Società a responsabilità limitata

Cos’è

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è certamente una delle forme più ricorrenti per svolgere attività d’impresa. Tradizionalmente destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, sta cominciando ad essere utilizzata anche per imprese di notevoli dimensioni, in quanto caratterizzata da maggiore duttilità organizzativa.

E’ dotata di un’autonomia patrimoniale perfetta e i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società.

Proprio per sfruttare al meglio la flessibilità che caratterizza le srl e dunque per consentire ai soci di modellare la società per il perseguimento dei propri specifici obiettivi, diventa fondamentale predisporre correttamente l’atto costitutivo e lo statuto. L’atto costitutivo deve essere fatto per atto pubblico dal notaio che provvede al deposito presso il Registro delle imprese: solo a seguito dell’iscrizione presso il competente Registro delle imprese la società a responsabilità limitata può dirsi effettivamente venuta ad esistenza. 

L’accresciuta flessibilità del modello s.r.l. rende particolarmente utile la consulenza del notaio che può individuare e suggerire le soluzioni amministrative più idonee alle specifiche esigenze dei soci. Per esempio intervenendo nella stesura delle “norme di funzionamento” (il cosiddetto statuto), che regolamentano i rapporti in modo assai più stabile e giuridicamente più vincolante degli accordi separati, i cosiddetti patti parasociali, sia tra i soci attuali sia per coloro che in futuro entreranno a far parte della società.

Il capitale sociale della società a responsabilità limitata può essere anche inferiore ad Euro 10.000,00. 

1. Nelle s.r.l. con capitale pari o superiore a Euro 10.000 euro, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (il resto del capitale potrà essere versato successivamente) e l’intero ammontare di quelli in natura.
2. Quando l’ammontare del capitale viene, invece, determinato in misura inferiore ad Euro 10.000, ma pari almeno ad 1 euro, i conferimenti possono farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all’atto della sottoscrizione.

Nel caso di costituzione con capitale inferiore a Euro 10.000,00 la società ha l’obbligo di accantonare una somma, da destinare a riserva, da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio pari almeno ad un quinto degli stessi, obbligo che permane sino a che riserva e capitale non abbiano raggiunto l’ammontare di Euro 10.000,00. La riserva può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite con obbligo di sua reintegrazione laddove essa sia diminuita. I mezzi di pagamento devono essere indicati nell’atto.

Come per le società per azioni, nel caso in cui la società nasca con un unico socio deve essere versato l’intero importo del capitale sociale.

Amministrazione

Estrema flessibilità ha pure la disciplina dell’amministrazione: si potrà avere un amministratore unico od un consiglio di amministrazione, ma ora anche forme di amministrazione congiuntiva (ove gli amministratori debbono operare, per l’appunto, congiuntamente) o disgiuntiva (ove ogni amministratore può operare da solo) o forme di amministrazione mista congiuntiva per taluni atti e/o categorie di atti e disgiuntiva per il resto (sullo schema delle società di persone).

Uno strumento molto utile è quello dei cosiddetti diritti particolari con il quale è possibile attribuire ai singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società e la distribuzione degli utili. Anche in questo caso l’intervento del notaio di fiducia può essere molto utile al fine di disegnare al meglio la struttura organizzativa della società.

Tranne che per alcune deliberazioni di particolare importanza, non è più obbligatoria neppure l’assemblea: le “norme di funzionamento” (il cosiddetto statuto) possono prevedere metodi alternativi di formazione per le decisioni dei soci , come la consultazione o il consenso resi per iscritto (lo stesso documento che circola tra i vari soci che lo sottoscrivono).

Infine la società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni ma che, a differenza di questi ultimi, possono essere inizialmente sottoscritti solo da investitori professionali.

Organo di controllo

Nelle società a responsabilità limitate l’esistenza di un organo di controllo è necessaria solo al ricorrere di alcune circostanze previste dalla legge. Può essere costituito da un collegio sindacale ovvero da un sindaco unico. In tali casi, se l’atto costitutivo non dispone diversamente, le funzioni di controllo contabile spettano all’organo di controllo. Sulle ipotesi in cui sia obbligatoria la nomina dell’organo esterno di revisione contabile, oltre che del collegio sindacale, è opportuno richiedere il consiglio del proprio notaio.

Scioglimento

La società si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio. Occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (senza alcun ulteriore atto).